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2015年中级会计职称考试《中级经济法》精华知识(必背)7

2015-2-11 09:49| 发布者: admin| 查看: 1473| 评论: 0

摘要:   一、有限责任公司的设立  (一)有限责任公司设立的条件  1.股东符合法定人数  《公司法》规定,有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限,即有限责任公司股东 ...
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  一、有限责任公司的设立
  (一)有限责任公司设立的条件
  1.股东符合法定人数
  《公司法》规定,有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限,即有限责任公司股东人数可以为“1个”或“2个以上,50个以下”股东,既可以是自然人,也可以是法人。
  2.股东出资达到注册资本最低限额
  (1)注册资本最低限额。注册资本是指公司向公司登记机关登记的出资额,即经登记机关登记确认的资本。《公司法》规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,最低限额为人民币3万元。法律、行政法规有较高规定的,从其规定。
  (2)股东出资额和出资期限。除一人有限责任公司不得分期缴付出资外,有限责任公司的注册资本可以分期缴纳。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。

 

(3)股东出资方式
  股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
  根据《〈公司法〉司法解释三》的规定,出资人以非货币财产出资,未依法评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。但是,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。
  全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
  根据《〈公司法〉司法解释(三)》的规定,出资人以划拨土地使用权出资,或者以设定权利负担的土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
  根据《〈公司法〉司法解释(三)》的规定,出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,己经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。
  出资人已经就前述财产出资,办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付,并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。
  【相关考点1】设立个人独资企业可以用货币出资,也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。
  【相关考点2】合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。
  【相关考点3】合营企业合营各方可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
  【相关考点4】合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币,也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。
  【相关考点5】外资企业中,外国投资者可以用可自由兑换的外币出资,也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准,外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
  3.股东共同制定公司章程
  设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
  根据《公司法》的规定,有限责任公司章程应当载明下列事项:(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

 


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