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2016年高级会计师考试辅导精华:第七章第六讲

2016-7-27 10:47| 发布者: 会计师| 查看: 293| 评论: 0

摘要: 六、并购后整合  企业并购后整合,是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权后,所进行
高级会计师考试辅导

  六、并购后整合

  企业并购后整合,是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权后,所进行的企业资源要素的整体系统性安排,从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。具体包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、文化整合等。

  战略整合

  战略整合,是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境,将目标企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整,以形成新的竞争优势或协同效应。

  (一)战略整合的内容

  1.总体战略整合

  总体战略整合,就是根据并购后的企业使命与目标,对并购后企业所作的全局性、长远性谋划,明确双方企业在整个战略整合体系中的地位和作用,对双方企业的总体战略进行调整、融合与重构,以确定并购后企业的经营范围、方向和道路的过程。

  2.经营战略整合(即业务单位战略或竞争战略整合)

  经营战略整合,就是为提高企业整体的盈利能力和核心竞争力,对双方企业的经营战略进行调整、磨合和创新的过程。

  3.职能战略整合

  职能战略整合,就是在总体战略和经营战略的指导下,将双方企业的职能战略融合为一个有机职能战略体系的过程,而且通过这种整合可以确保并购后企业总体战略、经营战略的顺利实施和企业战略目标的实现。

  (二)战略整合的模式

  1.命令模式

  命令模式是指并购企业管理层制定被并购企业的经营战略,然后由被并购企业的管理层去实施的一种战略执行模式。并购企业管理层不直接介入战略整合的执行过程,而偏重于制定过程。这种模式成功的前提是并购企业管理层必须拥有全部的信息。但在实践中,这是不现实的,不仅信息掌握不够,而且被并购企业管理层也可能错误理解从并购企业传递来的信息,采取错误的行动,从而难以保证战略整合的有效性。

  2.变革模式

  变革模式是指通过改变被并购企业的组织行为来执行并购企业战略的一种战略执行模式。在该模式中,被并购企业的战略执行也必须遵从并购企业管理层的决策和指令,但与命令模式相比,其重点在于战略的执行而非战略的计划。

  3.协作模式

  协作模式是指通过并购双方管理层的共同协商而进行战略整合的一种战略执行方式。这种模式强调并购双方成员的共同参与和协商,更有利于正确选择及执行战略。

  4.文化模式

  文化模式是指通过在被并购企业中保持或发展能支持企业战略的组织文化,进而赢得被并购企业对战略支持的一种执行模式。这种模式的前提是并购企业的价值观需要被并购企业认同和接受,成为指导和协调行动的基础。

  (三)战略整合的重点

  战略整合的目的决定了其实质就在于从并购后的企业所有业务中进行战略上的重新组合,找出战略业务并对其进行整合。战略业务是指从企业发展战略角度出发,构成企业长期主要盈利能力的、相对独立的经营领域。

  对战略业务的整合要坚持集中优势资源、突出核心能力和竞争优势的原则。具体而言,要确定新的战略业务结构,重新评价并购后的各项战略业务,重新组合战略业务,使其组合体达到更优,从而形成企业的真正核心业务和核心能力。因此,战略整合的重点在于战略业务重组,围绕核心能力构筑和培育企业的战略性资产。由于企业的战略性资产是以独特的资源、技能和知识为根本要素的,所以在战略整合管理过程中,应首先识别出并购双方在资源、技能和知识之间的互补性。对于具有战略性资产特征的要素,在整合过程中要进行重组整合。对于不具有战略性资产特征的要素可以剥离,但在剥离过程中,要以不影响战略性资产发挥作用为原则,具体可以通过调整经营策略、组织现金流及进行资产置换等方式进行。

  管理整合

  管理整合,是指在企业并购后,系统思考影响管理效果的各要素,并对这些要素进行整体设计、系统规划、系统控制,以确保预期目标实现的过程。其核心是将企业的所有理念、制度、组织、活动等归结在一个系统之下,发挥其强大作用。

  (一)管理整合的内容

  1.管理思想的整合

  管理思想整合:就是融合和统一并购双方的管理思想,树立现代管理理念,引进现代管理方法,拓展管理上的新视野,追求管理上的新境界,并以先进的管理思想指导企业的管理活动。

  2.管理制度的整合

  管理制度整合:就是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规,替代原有的制度和法规,作为企业成员行为的准则和秩序的保障。管理制度的整合就是要求双方在各职能管理制度上实现统一化、规范化、系统化,从而实现优势互补,发挥管理协同效应。

  3.管理机制的整合

  管理机制整合:就是要在并购后的企业中建立一套现代企业管理运行机制,明晰产权,规范法人治理结构,实行决策、执行、监督既相互制约又相互协调的科学领导体制,从而促进企业管理机制的优化和管理水平的提升。

  (二)管理整合的步骤

  1.调查分析

  调查分析的目的就是充分把握并购双方在管理上的差异和优劣,为整合计划的制定和实施提供客观依据。

  2.移植

  并购企业在被并购企业内部推行自己的管理模式称为移植。管理模式的推行往往是管理思想先行,管理制度和管理机制其次。

  3.融合创新

  一旦被并购企业的管理层和员工接受了新的管理思想,被并购企业内部建立了新的管理制度,并购双方的管理融合就开始了。

  (三)管理整合的方法

  1.对比分析法

  对比分析法包括并购双方的对比、被并购企业历史与现状的对比、并购后企业在行业中地位的分析等。

  2.重点突破法

  或者以管理思想为突破口,或者以人事调整、制度移植、环境营造、政府支持为突破口,并购企业必须抓住最容易见效果,或者最为自己所熟悉、能够运用自如的方法,迅速深入被并购企业的管理层面。

  3.示范表率法

  示范表率法主要是指高层管理人员的示范表率、中基层管理人员的积极配合执行及员工中骨干力量的尽职尽责。

  4.思想政治工作

  财务整合

  财务整合,是指并购企业对被并购企业的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控,使被并购企业按并购企业的财务制度运营,最终达到对并购后企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和实现收益最大化的目的。

  (一)财务整合的内容

  1.财务管理目标的整合

  要想通过企业并购使企业的财务管理水平与企业发展的要求相匹配,首先要确定企业财务管理的目标,然后根据财务管理目标进行企业的各项经营管理活动。不同环境中的企业,其财务管理目标会有很大的差异。并购一方可能以追求利润最大化为目标,而另一方则以实现企业价值最大化或股东财富最大化为目标,但是经过财务整合后,财务管理的目标应该是清晰的、明确的、统一的。

  2.会计人员及组织机构的整合

  对于同在一地规模不大的多家企业的并购,可采用财务人员统一上收的管理办法,做到机构和人员统一;对于被并购企业在异地或规模较大的,实施财务人员派出制度,明确派出财务人员的权限与职责,理顺派出人员的个人绩效考核关系,从组织上保证财务整合的进行。

  3.会计政策及会计核算体系的整合

  为使并购后的企业获得真实、准确的会计信息,必须统一企业的会计政策和会计核算体系,这是对被并购企业进行监控的重要保证,也是建立统一绩效评价体系的基础。

  4.财务管理制度体系的整合

  财务管理制度体系的整合,是并购后企业有效运行、规避各种财务风险的重要保证,对建立良好的企业文化也将起到推动和支撑作用。

  5.存量资产的整合

  企业资产的整合包括有形资产整合和无形资产整合。企业有形资产的整合,包括对优良资产的使用以及对不良资产的清理和处置。

  6.资金流量的整合

  企业在实施并购以后的首要任务就是实现对被并购企业的资金控制,实行一体化的资金运作。

  7.业绩评估考核体系的整合

  业绩评估考核体系的整合是指并购企业针对被并购企业重新建立一整套业绩评价考核制度,其中包括定量指标考核和定性分析,既考核各自的经营指标,也考核他们对母公司的贡献。这一评估考核体系是提高被并购企业经营绩效的重要手段。

  (二)财务整合的运作策略

  财务整合涉及企业经营管理的各个方面,需要运用策略,刚柔并济。

  1.“刚性”处理

  一是规范法人治理结构,实现集团财务控制,明确企业的财权关系,保证母公司对子公司的控制权;二是在财务组织结构的调整、财务负责人的委派和会计人员的任用方面,必须采取强有力的措施,保证财务组织运行的畅通;三是对被并购企业实施严格的财务管理控制,建立一系列的报告制度、信息交流制度、审批权限制度、内部绩效考核制度等;四是实施全面预算管理,严格经营风险和管理风险控制,实施动态监控。

  2.“柔性”处理

  凡涉及员工的考核指标、岗位薪酬、福利待遇、费用标准等方面的财务整合内容,需要进行广泛的调查研究和细致的宣传说服工作,以取得大部分员工的接受和支持。

  人力资源整合

  人力资源整合,是指在企业并购后,依据战略与管理的调整,引导企业内各成员的目标与企业目标朝同一方向靠近,对人力资源的使用达到最优配置,提高企业绩效的过程。

  (一)人力资源整合的原则

  1.平稳过渡的原则

  人力资源整合是各类因素整合中风险最大的整合。若加快节奏,整合一步到位,则效率高,风险大;若稳步推进,减缓速度,则效率较低,确定性较强。一般来说,在风险性与稳定性两种选择中,既不能贪图速度而冒太大风险,也不可过分求稳而节奏过缓。可行的方式应是先确定并购所要达到的目标和效应,再全面规划,扎实推进,以求平稳过渡。在实施各种整合方案的同时,充分进行并购双方管理者与管理者、管理者与员工的有效沟通,以尽可能减少震动和平稳过渡为标准。

  2.积极性优先的原则

  企业的发展依靠人的智慧,人的积极性是各类要素中对企业发展最关键的要素,只有在整合过程中充分调动和发挥人的积极性,才能尽快实现整合的目的。因此,任何方式的整合都应服从并服务于调动人的积极性的目的。强调积极性优先的原则,就是不应拘泥于某种固定形式,不应限制在某一章法中,而应机动灵活,综合使用各种方法来调动人的积极性。

  3.保护人才的原则

  人才是人力资源中德才兼备、有创造性、贡献较大的人。善于发现人才、培养人才、合理使用人才和保护人才,是人力资源整合的根本。在已有的并购实践中,有时并购的过程同时也是人才大量流失的过程,这可以说是人力资源整合最大的失败。只有留住了人才,才能谈得上正确使用人才。当然,保护人才并不是说任何人才都要保护,而是要选择那些未来企业发展需要的人才加以保护。企业并购中应当保护的人才,应以人才的群体优势最优、不同人才的知识结构互补及人才合力的形成为标准。通常,并购发生后被并购企业员工忐忑不安,会产生压力感、紧迫感和焦虑感,进而出现人员流失。如果关键人员大量流失,并购成效就会大打折扣。以兴发集团对瀛海威的收购为例,在接管完成后,瀛海威公司总经理张树新及其他15名骨干,包括3位副总经理、5位事业部经理和7家分公司总经理相继辞职,使该公司失去了中国第一批互联网浪潮中的风云人物,兴发集团所得到的除了瀛海威的品牌外,只是一个空壳。

  4.降低成本的原则

  企业人力资源整合过程中,应注重降低人力资源成本。这里所说的降低成本,不应以降低员工的报酬为特征,而以降低最优群体所形成的成本为标准。如用很高的报酬来留住少量拔尖人才,拔尖人才统领指挥低报酬的员工会比大多数人拿到较高报酬所花费的人力总成本低得多。因此,降低人力资源成本应以人力资源知识结构优化组合为前提。

  5.多种方式组合的原则

  在人力资源整合过程中,必须充分考虑并购的类型、环境、条件、对象、时间等多种因素,确定多种方式,并将这些方式加以科学组合、巧妙运用。

  (二)人力资源整合的措施

  1.成立并购过渡小组。

  2.稳定人力资源政策。

  3.选派合适的整合主管人员。

  4.加强管理沟通。

  5.必要的人事整顿。

  6.建立科学的考核和激励机制。

  并购整合中稳定人力资源的政策还需要有实质性的激励措施相配合。应从员工个人的切身利益着想,给予优惠的任用条件,制定有吸引力的激励措施,使员工产生对未来前途的安全感,对并购企业的认同感和归属感,从而激发其责任感和使命感。例如,原来的波音公司致力于设计出最先进的飞机,而费用是作为次要问题的;但麦道的CEO斯通塞却是以低成本著称。在波音并购麦道后,波音公司通过重申技术创新的重要性,对技术成果创新予以重奖,通过这个奖罚机制让原麦道的员工明白:有时候为了技术创新不惜加大成本。这些奖罚措施能够很好地转变原有企业人员的价值体系,使员工迅速接纳新的企业价值观。

  文化整合

  文化整合,是指在企业并购后将相异或矛盾的文化特质在相互适应后形成一种和谐的、更具生命力和市场竞争力的文化体系。

  (一)文化整合的模式

  1.同化模式

  同化模式就是并购企业用自己的文化完全取代被并购企业的文化。

  对于并购企业而言,这种是最容易的文化整合模式,因为它不需要对自己的文化做出大的改变,被并购企业在组织文化、结构乃至财务上变成并购企业的一部分,母公司对新成员的控制最强、风险最低;对于被并购企业而言,这是最困难的模式选择,因为它必须放弃自己原有的价值观或文化个性。

  典型的例子是海尔兼并青岛红星电器有限公司。1995年7月,破产边缘的红星电器被海尔集团兼并,生产海尔牌洗衣机,还是那些人、那些设备,也未投入新的资金,仅仅3个月就扭亏为盈。海尔在兼并之初,首先派去的是企业文化部的人员。通过对被兼并企业进行先进文化理念的输入和一整套文化模式的改组,使被兼并企业职工的斗志空前高涨,企业的生产经营水平也有了大幅度提高。海尔并购成功的关键在于海尔用其无形资产即品牌、管理文化和价值观念去激活被并购企业的有形资产。

  2.一体化模式

  一体化模式又称融合模式。如果并购双方成员均愿意采纳对方的某些文化和实践,并且并购企业和被并购企业都愿意进行最基本的改革,就适合这种模式。

  这种模式的一个重要特征就是,并购双方组织间会出现某些文化要素的相互渗透和共享,这意味着一种包容的混合文化的诞生。例如上海贝尔公司是中国邮电工业总公司、比利时阿尔卡特贝尔公司和比利时王国政府合作基金会合资建立的。各方本着互惠互利的原则,加强沟通,逐步形成了全新的“团结、奋进、为大家”的贝尔文化。

  3.隔离模式

  如果被并购企业试图保留其所有的文化要素和实践,即保持它的独立性和企业特征时,就适合这种模式。

  在这种模式下,并购企业承担很高的风险,因为它无法对被并购企业进行有效控制,被并购企业的错误可能会波及并购企业,但它对被并购企业的文化变化要求也很少。相对而言,这种模式是被并购企业最容易接受的,因为它可以保留自己的文化和实践,成员也不需要在行为上做太多的改变。

  4.破坏模式

  这种模式特点是既造成文化个性的破坏,又拒绝采用新的文化,被并购企业作为一个文化和组织实体都不复存在。破坏模式是最高风险的模式,也最难管理。

  (二)文化整合的步骤

  文化整合可遵循以下步骤进行:

  1.找出双方企业文化上的异同点

  2.找出文化整合的主要障碍

  在文化整合过程中,新旧文化的冲突在所难免。因此,对主要障碍的预知和监控是文化整合必须注意的问题。

  3.确立企业文化发展的理想模式

  可以先从确定企业价值观入手。围绕着企业价值观和企业精神,就可以确定未来企业的发展目标、企业制度、企业道德、企业文化礼仪诸要素。

  4.在继承、沟通、融合的基础上创新企业文化

  并购后企业文化建设的关键是对那些在不同环境下发展起来的企业各种价值观念做出正确的判断,继承那些优秀的有生命力的东西,使之在各个群体的员工中被广为接受,并融合成一种新的共同的企业精神和价值观。


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