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2016年高级会计师考试辅导精华:第七章第五讲

2016-7-27 10:47| 发布者: 会计师| 查看: 293| 评论: 0

摘要: 五、并购支付方式(现金、股权、混合)  在企业并购中,支付对价是其中十分关键的一环。各种不同的支付方
高级会计师考试辅导

  五、并购支付方式(现金、股权、混合)

  在企业并购中,支付对价是其中十分关键的一环。各种不同的支付方式各有特点与利弊,企业应以获得最佳并购效益为宗旨,综合考虑企业自身经济实力、融资渠道、融资成本和被并购企业的实际情况等因素,合理选择支付方式。企业并购涉及的支付方式主要有:

  (一)现金支付方式

  现金支付方式是指并购企业支付—定数量的现金,以取得目标企业的控制权。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款、开立应付票据等卖方融资行为。现金支付方式主要包括用现金购买资产和用现金购买股权两种形式。

  1.用现金购买资产

  用现金购买资产,是指并购企业使用现金购买目标企业绝大部分或全部资产,以实现对目标企业的控制。

  2.用现金购买股权

  用现金购买股权,是指并购企业以现金购买目标企业的大部分或全部股权,以实现对目标企业的控制。

  【提示】现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言,不必承担证券风险,交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠,而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言,现金支付是一项沉重的即时现金负担,要求其有足够的现金头寸和融资能力,交易规模也常常受到融资能力的制约。

  (二)股权支付方式

  股权支付方式,指并购企业将本企业股权换取目标企业的资产或股权。股权支付方式主要包括用股权换取资产和用股权换取股权两种形式。

  1.用股权换取资产

  用股权换取资产,是指并购企业以自己的股权交换目标企业部分或全部资产。

  2.用股权换取股权

  用股权换取股权,又称“换股”,是指并购企业以自己的部分股权交换目标企业的大部分或全部股权,通常要达到控股的股数。通过这种形式的并购,目标企业往往会成为并购企业的子公司。

  在换股并购中,换股比例的确定是最关键的一环。换股比例是指为了换取目标企业的一股普通股股票,并购企业需要发行并支付的普通股股数。

  确定换股比例的方法主要有三种:

  (1)每股净资产之比

  换股比例=目标企业当前的每股净资产/并购企业当前的每股净资产

  (2)每股收益之比

  换股比例=目标企业当前的每股收益/并购企业当前的每股收益

  (3)每股市价之比

  换股比例=目标企业当前的每股市价/并购企业当前的每股市价

  (三)混合支付方式

  混合支付方式是指利用多种支付工具的组合,达成并购交易获取目标企业控制权的支付方式。并购企业支付的对价除现金、股权外,还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证,或者表现为多种方式的组合。

  并购实务中,常见的支付对价组合包括:现金与股权的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起,如搭配得当,选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构,可以避免上述两种方式的缺点,既可使并购企业避免支出更多现金,造成企业财务结构恶化,也可以防止并购企业原有股东的股权稀释或发生控制权转移。

  (四)其他支付方式

  其他支付方式还包括债转股方式、承债方式、无偿划拨方式等。

  1.债权转股权方式

  债权转股权方式,是指债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。例如,中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债权转股权而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。

  2.承债方式

  承债方式是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债,并购企业并购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。

  3.无偿划拨方式

  无偿划拨方式是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。优点是手续简便,有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团;缺点是带有极强的政府色彩。


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