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注册会计师考试历年真题集锦4

2015-3-30 19:01| 发布者: 会计人| 查看: 1384| 评论: 0

摘要: 华龙集团有限责任公司(以下简称“华龙集团”)是国有独资公司。华龙集团及其下属企业的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。 2004年,华 ...
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华龙集团有限责任公司(以下简称“华龙集团”)是国有独资公司。华龙集团及其下属企业的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。

2004年,华龙集团经过相应的批准程序,剥离了其主要的煤炭生产和销售、铁路和港口运输以及电力相关的资产、业务和负债,独资设立了华龙能源有限公司(以下简称“华龙能源”)。

2006年,华龙能源经过股改变更为股份有限公司。2007年年初,华龙能源在上海证券交易所上市,上市后总股本为10800万股,其中:华龙集团持有其72%的股份。

上市后,华龙能源的组织机构健全,运作良好,上市后华龙能源大量投资于煤炭生产所需的机器设备,其负债主要是银行的长期贷款。截止20131231日华龙能源不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。华龙能源2011-2013年部分财务数据如下表所示:

项目

2011年度

2012年度

2013年度

净利润(万元)

1720

2200

1698

扣除非经营性损益后的净利润

1360

2090

1550

加权平均净资产收益率(%

4.96

7.43

7.26

扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率(%

4.88

7.25

7.14

每股现金股利(含税)(元)

0.04

0.05

0.06

当年股利分配股本基数(万股)

10800

10800

10800

当年实现可供分配利润(万元)

1640

2812

2670

根据国家的产业政策,华龙能源制定了相应的5年计划,确立了“科学发展,再造华龙,五年实现经济总量翻两番”的发展战略。为实施上述发展战略,华龙能源需要大量资金。20141月份华龙能源将结合自身发展状况、社会经济发展状况、资本市场和金融市场的发展状况等因素,决定后续再融资的具体时间和方式,适时优化资本结构,为股东创造最大价值。

华龙能源董事会拟向2013年度股东大会提请审议如下3个议案:

议案一:华龙能源2013年度利润分配与公积金转增股本预案

经北京华都会计师事务所(以下简称“北京华都”)审计确认,华龙能源2013年度实现净利润1698万元。经审计确认的2013年末股东权益明细项目如下(金额单位:万元):

股本          10800

资本公积      1080

盈余公积      5410

未分配利润    1852.2

鉴于华龙能源的盈余公积皆为法定盈余公积且累计额已达到公司注册资本的50%,故不再提取法定盈余公积,而按5%计提任意盈余公积。

根据上述情况,华龙能源2013年度利润分配及公积金转增股本预案为:以公司现有股本10800万股为基数,向全体股东每l0股派发现金红利2元,共计现金红利2160万元。同时以资本公积金向全体股东每l0股转增5股,转增方式为先以资本公积(假设符合转增条件)转增,资本公积转增完成后不足部分以盈余公积转增。该转增股本预案实施后,华龙能源总股本增至16200万股,增加5400万股。

议案二:华龙能源向全体股东配股方案

为募集收购非洲某国的煤炭资源所需资金,华龙能源拟向全体股东配售股份,配股比例为每l0股配2股,配股价格由主承销商和华龙能源协商确定为每股1.8元。华龙集团已经明确表示,在股东大会通过增发方案后,将公开认配股份的数量。配股前每股市场价格为2.4元。

为实施该配股方案,华龙能源董事会已经与联信证券公司达成意向,由联信证券公司负责全额包销本次所配售的股份。

议案三:华龙能源王董事向董事会建议,为了进一步扩大华龙能源的股东基础,以及取得相关的煤炭生产技术和管理支援,华龙能源向国内最具规模的华丰矿产集团即华丰矿业集团有限公司(以下简称“华丰矿业”)定向发行股票,同时在上海证券交易所公开发行股票。预计增发新股完成后,华丰矿业将拥有华龙能源发行后股份总额的10.11%,成为其战略投资者。

华龙能源以每股人民币2.5元的价格向华丰矿业定向发行1900万股普通股,并以相同价格公开发行6100万股普通股(其中:华龙集团认购4270万股,其他股东认购1830万股)。

已知定价基准日(同时为公告招股意向书日)前20个交易日公司股票均价为2.45元。

要求:就以下互不相关的问题作出回答。

1)针对议案一,判断华龙能源董事会提交的利润分配方案是否得当,并简要说明理由;

2)针对议案二,判断华龙能源董事会提交的配股方案是否得当,并简要说明理由。如果假设配股方案符合法律规定,并且通过股东大会决议,在所有股东均参与配股的前提下,计算配股后的每股除权价格和每份配股权价值;

3)说明华龙能源向华丰矿业定向发行股份以及公开发行股票是否符合有关法律法规的要求。


【答案】

1)根据公司法的规定,在公司进行利润分配时,首先应按净利润的10%计提法定公积金(如果有未弥补亏损,则按弥补亏损后的净利润作为计提基数),但法定公积金累计达到公司注册资本50%以上的,可以不再提取,故符合法律规定。

在本议案中,以公司现有股本10800万股为基数,向全体股东每l0股派发现金红利2元(含税),共计现金红利2160万元不合规。因为派发现金红利2160万元,意味着未分配利润减少2160万元,而目前的未分配利润只有1852.2万元不足以派发现金红利。

2)①配股数量符合法律规定。根据规定,上市公司配股的,拟配售的股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。在本议案中,配股比例为每10股配2股,配售数量没有超过配售前股本总额的30%

②控股股东公开承诺认配的时间不符合法律规定。根据规定,上市公司配股的,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。在本议案中,华龙集团拟在股东大会通过增发方案后,才公开认配股份的数量不符合规定。

③本次配股采用包销方式不符合法律规定。根据规定,上市公司配股的,应当采用证券法规定的代销方式发行。在本议案中,由联丰证券公司负责全额包销不符合规定。

如果假设配股方案符合法律规定,并且通过股东大会决议,在所有股东均参与配股的前提下:

配股后的每股除权价格=(配股前每股价格+配股价格×配股比率)/1+配股比率)=2.4+1.8×0.2/1+0.2=2.3(元)

每份配股权价值=(配股后的股票价格-配股价格)/购买一股新股所需的认股权数=2.3-1.8/5=0.1(元)。

3)华龙能源的组织机构健全、运行良好,且最近3个会计年度连续盈利。

华龙能源2011-20133个会计年度累计分配现金股利=0.04+0.05+0.06)×10800=1620(万元)

华龙能源2011-20133个会计年度实现的年均可分配利润=1640+2812+2670/3=2374(万元)

华龙能源2011-20133个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重:1620/2374=68.24%,大于30%的法定要求。以上分析表明华龙能源符合公开增发新股的基本要求。同时:

华龙能源最近3个会计年度加权平均净资产收益率=4.88%+7.25%+7.14%/3=6.42%,高于6%的法定要求。

最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

增发新股的发行价格2.5元,不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价2.45元。

综合以上分析,华龙能源公开发行股票符合法律规定。

华龙能源向华丰矿业定向发行股份的发行价格2.5元,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,符合法律规定。


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